优道投资悄然“外迁”合伙人浑然不知

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在正常做生意和安抚投资者的同时，他们正秘密地将公司转移到其他地方。

日前，国家商报记者从工商部门获悉，上海有道投资管理有限公司(以下简称有道投资)和上海付逸投资管理中心(以下简称付逸投资)的工商登记正在“迁出”，目的地为深圳。付逸投资的许多合伙人表示，他们不知道这些信息。

有道投资计划迁往深圳

就在募集到的4亿元资金神秘失踪的时候，无法联系到董事长杨，投资者也没有办法开口要钱，有道投资准备悄悄离开上海。

日前，国家商报记者通过国家企业信用公示系统查询，发现有道投资和付逸投资的经营状况均被“取消”。记者立即赶到有道投资和付逸投资的注册机构上海工商局，查看相关信息。

根据工商档案，2009年11月成立的有道投资目前的状况不是“取消”，而是转移到其他省市(计划转移到深圳)；成立于2012年9月的付逸投资也计划迁往深圳。

关于这两家公司的外迁，上海杰赛律师事务所证券部主任王志斌告诉记者，这两家公司正在外迁过程中，需要到深圳工商局办理迁入手续，税务和银行部门也要办理相应手续，一般办理周期约为半个月。

投资者说他们不知道

"企业正在迁出，从来没有人告诉过我们！"昨天，当《国家商报》的记者把上述工商局的反馈告诉很多投资者时，他们都说不知道这个情况。

值得注意的是，在有道投资和付逸投资正在“外迁”、有道投资董事长的电话无法接通的情况下，公司的办公空间仍在正常运行，公司员工仍在安抚投资者，回答他们的问题。

据工商资料显示，有道投资是一家自然人控股公司，雷世贞和雷希贞共同投资1000万元。有道投资只需要两个股东的同意就可以搬走。付逸投资是一家合伙企业。根据《占用协议》中的“甲方的权利和义务”3。乙方有权了解合伙企业的任何管理行为。”。

有道投资作为付逸投资的经理兼总合伙人，在没有意识到投资者的本金和收益的情况下突然“搬出”，令投资者困惑。

至于这两家公司悄悄“搬出”的原因，王志斌律师告诉记者，注册地的变更不属于公司主体资格的变更，而上述两家公司搬到其他省市可能会涉及此后的诉讼考虑，比如他们打算通过变更公司注册地来选择管辖法院。如果之前与投资者签订的合同中没有明确规定相关管辖权，则由被告管辖。

付逸投资只有两个合作伙伴。近3亿投资者的资金没有被“记录”

每个记者王一鸣·赵迪

根据相关法律法规，合伙企业申请变更登记时，全体合伙人需要签订变更协议。工商部门怎么能允许付逸投资在其他投资者(有限合伙人)不知情的情况下，在没有签署任何变更协议的情况下，办理“搬迁”手续？

对此，国家商报再次查阅了付逸投资的工商资料，发现其出资额只有1500万元，而不是4亿元；只有有道投资和王玮作为合伙人，没有其他合伙人。

抓住“伏笔”

付逸投资之所以能够搬出，是因为《占用协议》中有一个不显眼的条款，即乙方持有甲方的股份..

数据显示，付逸投资成立于2012年9月27日，合作伙伴为有道投资和王玮。随后，付逸投资开始筹集资金并增加新的合作伙伴。在这方面，包括A女士在内的大部分投资者都是在2012年10月底与有道投资和王玮签署了一份入伙协议，并把钱存入了付逸投资的账户。

值得注意的是，根据《入伙协议》，包括爆料者在内的大部分投资者都是甲方，他们的资产份额由乙方王伟持有。

“二中。委托和持有“占用协议部分”，1。甲方委托并授权乙方以适当、可行的方式代表甲方以乙方名义持有委托财产，乙方同意并接受该委托和授权；2.甲乙双方同意以乙方的名义作为合伙企业的有限合伙人，在合伙企业中享有权利，承担义务。甲乙双方愿意共同承担投资合伙企业的商业风险”。

也就是说，甲方在付逸投资募集的2.95亿元的总份额由乙方持有，因此在工商资料中仅显示了乙方的王玮和丙方有道投资的名称，王玮和有道投资变更付逸投资的注册地不存在法律障碍；更重要的是，付逸投资的总资本为4亿元，完全由王玮和有道投资控制。

解释“内幕”

如果合伙人信息没有在工商部门如实登记，先有“持股协议”，但付逸投资登记的投资信息明显不真实。

首先，在各种文件中，如宣传资料和占用协议，有道投资都声称已经占用了付逸投资的1亿资金作为劣质资金——这也是该产品吸引投资者的一个主要原因。然而，工商数据显示，有道投资的投资额仅为1000万元，远非1亿元的劣等资本。

其次，2012年10月底，普通投资者作为甲方以乙方名义向付逸投资账户转账2.95亿元。但在工商数据中，付逸投资的出资额只有1500万元，代表人王玮的出资额只有500万元。由此可见，有道投资和王玮并不包括付逸投资后期募集的2.95亿元出资。

对于有道投资和王玮的上述行为，律师和业内人士认为存在明显的违法违规嫌疑。

上海严律师事务所律师司马向《国家商报》记者指出，《合伙企业法》第66条明确规定:“有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资额应当在有限合伙企业登记中载明。”《合伙企业登记管理办法》第十八条规定:“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自变更决定或者变更原因作出之日起15日内向原企业登记机关申请变更登记。”司马那威说，根据有关法律规定，工商登记必须如实记录，有道投资与占用协议中实际支付金额不符的行为明显违法。此外，其他投资者的资金投入后，工商信息也应相应改变。

一位江浙信托业人士对《商业日报》记者说:“有道投资提到的1亿元劣等资本是否真的出来，显然是个疑问。如果它出来了，工商资料怎么能不被反映呢？协议规定，王玮由其他投资者持有，没有理由不改变在工业和商业材料方面的投资份额(只有500万元)。”

在受托人看来，如果没有合伙关系的改变，这些投资者实际上不可能成为真正意义上的有限合伙人，他们与公司的关系更类似于贷款关系。

有道投资现在是1亿元。其产品总量超过17亿

每个记者郑培山

在其4亿元的国创能源(报价、咨询)固定收益投资基金消失，产品到期无法赎回后，有道投资也有一个总资本为1亿元的基金产品被延迟赎回。

“佑建一号长宁区云谷酒店公寓股权投资基金”(以下简称佑建一号)的募集规模为1亿元。该计划于去年3月启动，为期一年。用于对上海云谷酒店管理有限公司(以下简称云谷酒店)的股权投资；湖南中德房地产开发有限公司(以下简称“湖南中德房地产”)将云谷酒店100%的股权质押给有道投资有限责任公司，并获得云谷酒店改造募集资金1亿元。

但是，由于该产品付款日期较短，有道投资向投资者发出了延期声明，希望延期8个月。同时指出，湖南中德房地产并未收购云谷酒店的股权。

如果湖南中德房地产没有取得云谷酒店的股权，有道投资是如何与湖南中德取得股权质押协议的？总筹资1亿元的产品是如何推出的？

担保人与工商数据的矛盾

据公开信息，友建一号主要依靠上海投资中心(有限合伙)(以下简称投资投资)筹集资金。据记者从其产品持有者处获得的信息，有道投资声称项目风险控制措施非常完善，上海有道和中启零投资管理有限公司各投资500万元劣质资金；担保人深圳华阳金融信用担保有限公司(以下简称华阳担保)于2012年7月10日被深圳市经济贸易和信息化委员会评为甲级合格担保公司。

根据有道投资出具的保函，华阳担保的法定住所为深圳市福田区深南大道南一天路以西时代金融中心22层，法定代表人为石亮。保函的底部是石亮的个人印章和华阳的印章。

但是，根据深圳市工商局的信息，华阳担保的法定代表人在今年1月发生了变更，石亮变更为一方当事人；法定住所不是时代金融中心22楼，而是深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼55楼(05)。

华阳投资拒绝合作

有道投资在提供给投资者的信息中明确指出，华阳担保成立于2003年8月，注册资本为1.5亿元，中国华阳投资控股有限公司(以下简称华阳投资)持有100%的股份，是一家快速发展的专门为企业和个人提供商业担保和增值服务的担保公司。华阳投资控股有限公司涉及进出口贸易、商业地产、基础设施建设、金融股权投资、资本投资等多项业务。2011年底实现净利润60亿元，在整体经济不乐观的前提下，仍保持强劲增长。

国家商报近日与华阳投资取得联系，该公司负责人明确表示与有道投资没有担保协议，并向警方举报其公章和法定代表人签名是伪造的。

接受记者采访的律师也指出，如果油建一号的保函已经失效，那么该产品具有欺诈的特点。

与此同时，有道投资宣称:“我公司的云谷酒店项目是双GPs之一，由天津银行上海分行监管，由于银行保密要求，上海投资信中心(有限合伙)与天津银行之间的监管协议不能公开，但客户可以直接通过电话进行查询。可以查询天津银行上海分行总机，也可以致电天津银行上海分行业务中心查询。”

据有道投资给出的电话号码，记者连续打了几天电话，但只录下了回复:“欢迎致电天津银行上海分行”，但无人接听。

随后，记者致电有道投资核实，有道投资前台和客服人员均表示:“我们现在不接受任何媒体采访。”

资金的赎回遇到了变数

除了保证人否认合作关系外，优建一号的另一个谜团是股权质押的质押方没有持有股权，而有道投资告知投资者其已将资金发送给股权质押方。

“当我打电话给有道投资了解情况时，他们告诉我，所有的钱都被打给了中德房地产，说是时候集中精力对中德房地产提起诉讼，要求赔偿了。”一位购买了“优建一号”的投资者告诉《国家商报》。

根据记者获得的有道投资向投资者提供的信息，中德房地产签署了股权质押合同，并在合同上加盖了双方的公章。根据本合同，出质人为中德房地产，质权人为上海图顺投资中心(有限合伙)(以下简称图顺投资)。

合同中还提到，根据甲方与上海新创商务发展有限公司于2012年12月6日签订的《股权转让协议》，获得了云谷酒店100%的股权，中德房地产委托上海有道投资有限公司投资设立有限合伙企业，并计划为云谷酒店的改造项目募集1亿元。

根据双方约定，中德房地产同意将其在上海云谷酒店的100%股权质押给乙方，质押期限为2013年1月14日至2014年3月13日。中德房地产必须在2014年3月13日前向合伙企业支付总额为1亿元人民币的款项。

值得注意的是，上海云谷酒店100%股权的质押对于友建一号的顺利融资至关重要。有道投资给投资者的书面介绍中明确指出，云谷酒店将其100%的股权质押给友建一号，友建一号有权处分其4栋楼。该物业总建筑面积超过13000平方米，酒店周边物业价格均为40000元/平方米。酒店物业已经过专业机构评估，市场总价值至少为5.2亿元。

如果本合同执行正常，有道投资最迟应在今年3月13日前将本金和收益支付给投资者。然而，今年2月24日，这个项目的付款发生了变化，高达1亿元。

缺失股权的股权质押

2月24日，有道投资向投资者发出延期事件，称由于项目公司的历史原因，中德房地产没有完成对目标公司股权的收购，使得投资者持有的合伙制股份无法按原计划回购，因此友建一号投资者无法按原计划退出合伙企业。经过协商，各方最终同意给予中德房地产8个月的延迟期，即德国房地产必须在8个月后完成目标公司的股权收购和投资股份回购。

针对中德房地产的违约行为，有道投资表示，为了维护投资者和有道投资的合法权益，希望投资者投票表决合伙企业下一步要采取的措施。首先，他们同意延期8个月；二是通过法律途径调查湖南中德房地产的违约情况，要求其回购其合伙股份。

这份延期声明指出，中德房地产尚未完成收购目标公司的股权。这也意味着股权质押方中德房地产并未获得上海云谷酒店的股权。在这种情况下，双方的股权质押合同是如何签订的？

有了这个问题，国家商报记者致电中德房地产，一位负责人说，“我们不了解情况，需要了解。”并被告知回复记者。但截至发稿时，尚未收到任何回复。

一位信托产品负责人向《商业日报》记者指出:“房地产股权质押项目必须在对方获得股权后支付到对方账户；如果对方得不到股权，就不可能叫对方。”

超过17亿资金将被赎回

友建一号的赎回问题只是有道投资基金困境的冰山一角。

据不完全统计，有道投资目前已经发行了至少8种产品。其中，2012年发行了成城股份私募投资基金(报价、咨询)，募集规模不超过4亿元，该产品已陆续赎回。

此外，友鹰系列共发行三种产品，涉及三家上市公司:“友鹰第一国创能源固定投资基金”，分两期发行，募集资金6.5亿元；“友谊二号袁波投资(报价、询价)固定投资基金”仅发行一期，募集规模1.5亿元；“友谊三号岳阳恒利固定投资基金”，筹资规模4亿元。优健系列共发行2个产品，优健一号募集资金1亿元；“油建二号江阴摩尔大厦投资基金”的募集规模不得超过6000万元。您享受该系列中的两个产品，“优香第一杨洋矿业煤炭能源M&A投资基金”的募集规模不超过2亿元；“优香第二海城昔阳冷轧股权收益权投资基金一期”募集规模为2亿元。

据记者目前掌握的信息，除了诚诚股票项目外，有道投资的上述七项产品即将陆续到期，涉及金额总计17.6亿元。其中，“油鹰一号”是已过期需要延期的产品，总金额为4亿元，油建一号也需要延期，总金额为1亿元。

有道投资给投资者的解释是手头没有钱，合伙人不愿意返还有道投资募集的资金，所以投资者连本金都拿不到。

“如果这些公司在中环遇到财务问题，那么整个资金链可能会断裂。”上述受托人指出。

有道投资未来将如何支付17.6亿元？它的资金链安全吗？国家商报将继续关注。

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