北特科技信披地雷频现 股权蹊跷低价转让

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低价股权转让

数据显示，贝特科技的前身是上海贝特金属制品有限公司(以下简称“贝特有限公司”)，成立于2002年6月。金坤，货币资金450万元，自然人迟凤阁，货币资金50万元，分别持有公司90%和10%的股份，目前为贝特科技成立之初的董事长。2006年3月，金坤以现金方式向贝特有限公司增资500万元，股份由90%增加至95%，迟凤阁由10%稀释至5%。

2006年8月，贝特股份有限公司创始人之一迟凤阁突然将其所持有的5%股权全部转让给金坤之子金，转让价格与4年前的持股原始金额相同，仅为50万元。

《经济信息日报》记者注意到，贝特科技是一家专业生产汽车转向器零件和减震器零件的“高科技企业”。据公开报道，2006年，中国汽车零部件制造业的销售收入达到5240.02亿元，贝特的有限业务受到客户的好评，被客户评为当年“年度优秀供应商”。在贝特科技于2012年2月28日签署的旧招股说明书中，突然出现这样一段话:“根据2009年5月公司股东会决议，2006年及以前年度形成的未分配利润合计1045.03万元，用于向股东支付股利。”据5%的股权估算，金的分红达到52.25万元，超过实际投资额。也就是说，2006年及之前几年，贝特的有限经营较好，未分配利润较高。在这样的好形势下，创始人迟凤阁以原价转让股份，确实有些奇怪。

不愿透露姓名的江苏汇金税务所注册税务师指出，上市公司股权转让定价虽然没有具体的计算方法，但必须以企业行为和企业价值为基础，否则就有可能发生利润转移和偷税漏税。在上述股权转让行为中，采用出资方式进行定价，但转让价格明显过低，其合理性值得怀疑。一般来说，保荐人和发行人的律师应该对此进行详细解释，以说明其合理性。如果不能解释清楚，不合理的股权转让价格往往会成为公司发行和上市的主要障碍。

注册税务师还认为，上述股权转让行为应引起当地税务机关的注意，税务机关原则上要求股权转让价格不得低于转让股份的公允价值，否则，转让股东的个人所得税应按公允价值代扣代缴，该转让涉嫌私下交易和偷税漏税。

对披露董事长简历的质疑

贝特科技在招股说明书中称，金坤董事长于1984年至1993年在黑龙江省安达市钢厂工作，1994年至2001年担任黑龙江安达市华鑫金属有限公司总经理，并于2002年6月成立贝特有限公司。然而，《经济信息日报》记者并未发现“黑龙江安达华鑫金属有限公司”(以下简称“华鑫金属”)，只发现“安达华鑫金属材料制造有限公司”(以下简称“华鑫制造”)。根据工商资料，华新制造成立于2000年3月29日。投资者为金坤、迟凤阁、牛，法定代表人为金坤。经营范围为“金属材料和废钢收购”。住所为黑龙江省绥化市安达市吉星港镇工商街，经营状况为“正常经营”。

如果华鑫金属不是华鑫制造的，则贝特科技的信息披露存在明显的重大遗漏；如果华鑫金属是华鑫制造的，这是由于疏忽造成的，那么贝特科技的信息披露是有缺陷的，因为招股说明书披露了金坤在1994年至2001年担任华鑫金属的总经理，而工商数据显示金坤在2000年3月29日才成为华鑫制造的法定代表人。总之，人们对董事长简历中的信息披露存有疑虑。

对专利状况的描述是不真实的

根据贝特科技6月9日签署的最新招股说明书，该公司拥有自主知识产权，包括一项发明专利和23项实用新型专利。在实用新型专利中，“棒材整体淬火冷却装置”也申请了国家知识产权局的发明和特殊利益(申请号201010003945 .0)，目前正在审查中。然而，《经济信息日报》记者登录专利查询系统，发现该专利已经处于“未授权-视为撤回”状态，法律地位公告日期为“2013年3月27日”。

根据贝特科技的最新招股说明书，自成立以来，该公司未因环保原因受到处罚。报告期内，发行人取得了当地环境保护主管部门出具的环境保护证明，证明发行人在生产经营中能够遵守国家有关环境保护政策，未受到任何与环境保护相关的行政处罚。上海市嘉定区环保局出具证明，称“上海贝特科技有限公司位于上海市嘉定区华亭镇高适路2488号，其从事的行业不是重污染行业。自2011年起，遵守国家和上海市有关环境保护的法律法规，未受到环境保护行政处罚，未发生环境污染事故。”《经济信息日报》记者注意到，自2011年以来，贝特科技分别在天津和长春设立了生产基地，当地环保部门应定期要求出具环保和守法的相关证明文件，但在阅读贝特科技的招股说明书时，却一再找不到这方面的信息。

值得注意的是，贝特科技招股说明书声明，发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。业内人士指出，作为一家对社会负责任的上市公司，如果其招股说明书中布满了令投资者产生怀疑的各种“地雷”，而任何怀疑都被忽视，那么这样一家公司是否真正符合上市公司的要求，是否值得投资者投资，就存在一些疑问。

4月22日和6月15日，《经济信息日报》记者两次向贝特科技发出采访提纲，但贝特科技始终没有回复。鉴于贝特科技存在的问题，本报将继续关注。

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